中國(guó)證券公司的(de)集團化管控模式選擇研究——以海通證券和(hé)廣發證券為(wèi)例（二）

在監管政策引導和(hé)市(shì)場化推動的(de)雙重作用下，證券公司的(de)子(zǐ)公司發展迅猛，無論是子(zǐ)公司數量還是業務規模都取得明顯增長(cháng)，既推動了證券公司集團化的(de)步伐，也對證券公司的(de)集團化管控提出了新挑戰。本文以海通證券和(hé)廣發證券為(wèi)例，探讨了兩類不同初始來源子(zǐ)公司所适用的(de)集團化管控模式，以及這兩類管控模式在集團治理(lǐ)和(hé)風險管理(lǐ)兩個方面所可(kě)能呈現出的(de)差異，并以此展開對這兩類集團管控模式的(de)比較分析，為(wèi)其他同類證券公司實施集團化管控提供啓示和(hé)借鑒。

廣發證券的(de)集團化管控情況

1.廣發證券股份有(yǒu)限公司集團情況簡介

目前，廣發證券集團旗下目前共有(yǒu)11家一(yī)級子(zǐ)公司，其中廣發期貨、廣發信德、廣發資管、廣發控股（香港）、廣發乾和(hé)、廣發基金等6家子(zǐ)公司為(wèi)集團控股子(zǐ)公司，子(zǐ)公司旗下亦設有(yǒu)不同數量的(de)孫公司和(hé)重孫公司（未全部列示）。各子(zǐ)公司的(de)業務領域遍及券商(shāng)資産管理(lǐ)、公募基金管理(lǐ)、私募股權管理(lǐ)、期貨業務、另類投資、全方位跨境證券金融、融資租賃以及PPP投融資等領域。（見下圖）

目前，廣發證券尚未有(yǒu)子(zǐ)公司分拆上市(shì)。

2.廣發證券重要子(zǐ)公司分析

在2017年(nián)廣發證券的(de)收入結構中，集團共實現營業收入215.76億元，其中母公司實現收入136.54億元，子(zǐ)公司實現收入79.22億元，占集團收入的(de)37%。

子(zǐ)公司中，各主要一(yī)級子(zǐ)公司對集團收入貢獻介于1%~9%之間，除廣發乾和(hé)占比較低(dī)外，其餘各主要子(zǐ)公司的(de)收入貢獻占比較為(wèi)均衡。（見下圖）

在獲取方式上，除持股比例25%的(de)易方達基金外，廣發證券的(de)其餘5家一(yī)級子(zǐ)公司廣發期貨、廣發信德、廣發資管、廣發乾和(hé)及廣發控股（香港）均為(wèi)集團全資控股，廣發基金為(wèi)集團51.13%控股，其獲取方式均是通過設立或投資的(de)方式取得；除此之外，廣發證券其餘大部分二級和(hé)三級子(zǐ)公司也是通過該種方式取得。僅有(yǒu)4家二級子(zǐ)公司是通過非同一(yī)控制下企業合并的(de)方式取得。

3.廣發證券的(de)集團化管控模式分析

廣發證券上述子(zǐ)公司大部分是由母公司哺育而成，業務上往往脫胎于母公司，成立初期往往倚靠母公司的(de)輸血與扶持，人事上更多來自(zì)母公司，管理(lǐ)上更可(kě)能沿襲母公司既有(yǒu)的(de)企業文化和(hé)管理(lǐ)風格，制度建設和(hé)系統建設上也更可(kě)能直接采用或借鑒母公司的(de)制度體系和(hé)運行(xíng)系統，在較多方面均與母公司具有(yǒu)同源性，在成立後較長(cháng)時期內(nèi)也均與母公司保持較為(wèi)緊密的(de)聯系。

因此，母公司對這類子(zǐ)公司的(de)管控也更傾向于保持其成立初期形成的(de)管理(lǐ)慣性，更可(kě)能通過“垂直管理(lǐ)型”的(de)類部門化管控模式對其進行(xíng)管控。

（1）子(zǐ)公司高(gāo)級管理(lǐ)團隊結構

廣發證券各主要子(zǐ)公司的(de)高(gāo)級管理(lǐ)團隊成員大部分來自(zì)集團委派，并曾在集團相應崗位擔任職務。一(yī)方面符合廣發證券子(zǐ)公司脫胎于母公司、在企業文化與業務風格等方面與母公司具有(yǒu)較高(gāo)同源性的(de)特征，能夠較好地(dì)保障集團意志直接在經營管理(lǐ)層面得到有(yǒu)效執行(xíng)；另一(yī)方面，子(zǐ)公司經營管理(lǐ)團隊之間的(de)同源性也有(yǒu)利于降低(dī)子(zǐ)公司與母公司、子(zǐ)公司與子(zǐ)公司之間的(de)溝通與磨合成本，提升協同效率。

（2）風險控制與合規管理(lǐ)

根據相關法律法規和(hé)監管規定，結合公司內(nèi)部相關規章(zhāng)制度，廣發證券建立了全面風險管理(lǐ)的(de)四支柱體系框架，圍繞“風險全覆蓋、風險可(kě)監測、風險可(kě)計量、風險有(yǒu)分析、風險能應對”的(de)風險管理(lǐ)目标，通過對市(shì)場風險、信用風險、流動性風險和(hé)操作風險四大基礎風險，以及政策性風險、合規風險管理(lǐ)和(hé)信息技術風險等其他各類風險進行(xíng)有(yǒu)效管理(lǐ)，确保了公司在風險可(kě)測、可(kě)知、可(kě)控、可(kě)承受的(de)範圍內(nèi)持續、穩健地(dì)經營。

針對下屬子(zǐ)公司各分支機(jī)構的(de)風險管理(lǐ)，廣發證券在公司的(de)全面風險管理(lǐ)體系框架下，根據《規範》的(de)要求，對集團下屬子(zǐ)公司及各分支機(jī)構的(de)風險采用集團化管理(lǐ)的(de)思路，對集團下屬子(zǐ)公司的(de)風險控制和(hé)合規工作實行(xíng)嚴格的(de)垂直管理(lǐ)，實現了集團風險管理(lǐ)全覆蓋。

（3）垂直管理(lǐ)的(de)程度分析

如(rú)下圖所示，廣發證券的(de)風險垂直管理(lǐ)體系覆蓋了子(zǐ)公司、總部部門和(hé)分支機(jī)構等範圍，子(zǐ)公司的(de)風險管理(lǐ)工作與集團下總部各部門及分支機(jī)構的(de)風險管理(lǐ)工作相比具有(yǒu)較高(gāo)的(de)匹配度。從子(zǐ)公司與總部直屬部門及分支機(jī)構的(de)具體對比來看，廣發證券對下屬子(zǐ)公司的(de)風險管控參照公司對總部直屬部門和(hé)分支機(jī)構的(de)風險管理(lǐ)模式，實現了較高(gāo)程度的(de)垂直化管理(lǐ)和(hé)集團風險管理(lǐ)的(de)全覆蓋，具體體現在：

一(yī)是在管理(lǐ)體系方面，子(zǐ)公司與總部直屬部門及分支機(jī)構的(de)風險管理(lǐ)工作均納入集團的(de)全面風險管理(lǐ)體系。各機(jī)構與集團采用同一(yī)套風險管理(lǐ)文化、管理(lǐ)原則、制度體系和(hé)信息系統，在集團的(de)全面風險管理(lǐ)體系框架內(nèi)開展工作。

二是在組織架構方面，母公司/總部風險管理(lǐ)部是子(zǐ)公司、總部部門和(hé)分支機(jī)構的(de)歸口管理(lǐ)部門。各機(jī)構的(de)風險管理(lǐ)部門和(hé)團隊都在母公司/總部風險管理(lǐ)部的(de)指導下開展風險管理(lǐ)工作，向母公司/總部風險管理(lǐ)部彙報工作，并接受母公司/總部風險管理(lǐ)部的(de)監督。

三是在人員安排方面，子(zǐ)公司首席風險官、總部部門專職風險管理(lǐ)人員、分支機(jī)構合規風控人員均在母公司/總部首席風險官的(de)指導下開展工作。其任命、工作彙報、績效考核、懲罰和(hé)解聘，均需要征得母公司/總部首席風險官同意。

總結與評述

海通證券的(de)子(zǐ)公司較多地(dì)通過非同一(yī)控制下企業合并的(de)方式獲得，在各方面與母公司存在異源性。母公司對這類子(zǐ)公司的(de)管控也更傾向于保持其獲取初期的(de)慣性和(hé)獨立性，更可(kě)能通過“資本控制型”（相當于“戰略管控+财務管控”模式）的(de)法人治理(lǐ)管控模式進行(xíng)管控，表現為(wèi)子(zǐ)公司高(gāo)級管理(lǐ)團隊具有(yǒu)較高(gāo)比例來自(zì)集團外部的(de)外聘人員，以及子(zǐ)公司具有(yǒu)相對獨立和(hé)完善的(de)合規與風控體系。

廣發證券的(de)子(zǐ)公司較多地(dì)通過設立或投資方式獲得，在較多方面與母公司具有(yǒu)同源性。母公司對這類子(zǐ)公司的(de)管控也更傾向于保持其成立初期形成的(de)管理(lǐ)慣性，更可(kě)能通過“垂直管理(lǐ)型”（相當于“運營風險管控”模式）的(de)類部門化管控模式進行(xíng)管控，表現為(wèi)子(zǐ)公司高(gāo)級管理(lǐ)團隊大部分來自(zì)集團委派，并對集團下屬子(zǐ)公司的(de)風險控制和(hé)合規工作實行(xíng)嚴格的(de)垂直管理(lǐ)。

結論與啓示

本文以海通證券和(hé)廣發證券為(wèi)例，探讨了兩類不同初始來源子(zǐ)公司所适用的(de)集團化管控模式，以及這兩類集團化管控模式——“資本控制型”法人治理(lǐ)管控模式和(hé)“垂直管理(lǐ)型”類部門化管控模式——的(de)适用場景及兩者在集團治理(lǐ)和(hé)風險管理(lǐ)這兩個方面所可(kě)能呈現出的(de)差異。海通證券和(hé)廣發證券的(de)子(zǐ)公司在獲取方式上存在較大差異。兩者在企業文化、資源禀賦與內(nèi)在機(jī)制等方面的(de)同源性與異源性的(de)差異，使得兩者在選擇集團化管控模式的(de)思路上呈現出不同的(de)風格。

通過本文兩個案例的(de)研究，我們得到如(rú)下啓示。

第一(yī)，如(rú)果子(zǐ)公司較多地(dì)通過非同一(yī)控制下企業合并的(de)方式獲得，在各方面與母公司存在異源性，母公司對這類子(zǐ)公司的(de)管控也更傾向于保持其獲取初期的(de)慣性和(hé)獨立性。這類集團證券公司更可(kě)能适于通過“資本控制型”的(de)法人治理(lǐ)管控模式進行(xíng)管控。

第二，如(rú)果子(zǐ)公司較多地(dì)通過設立或投資方式獲得，在較多方面與母公司具有(yǒu)同源性，母公司對這類子(zǐ)公司的(de)管控更傾向于保持其成立初期形成的(de)管理(lǐ)慣性。因此，這類集團證券公司更可(kě)能适于通過“垂直管理(lǐ)型”的(de)類部門化管控模式進行(xíng)管控。

文章(zhāng)來源 | 《管理(lǐ)會計研究》雜志總第 7 期

原文作者 | 廖歆欣、劉運國(guó)、藍海林

責任編輯 | 秦長(cháng)城