上市(shì)公司股權激勵的(de)行(xíng)權條件與激勵動機(jī)分析

摘 要

股權激勵是被公司所廣泛采用的(de)一(yī)種薪酬激勵方式。理(lǐ)論上合理(lǐ)的(de)股權激勵能夠降低(dī)代理(lǐ)成本，幫助實現股東和(hé)管理(lǐ)層之間的(de)“激勵兼容”。但在實踐中，股權激勵方案的(de)設計和(hé)實施受到多種動機(jī)和(hé)因素的(de)影響，因而使用效果也并不完全與理(lǐ)論預期一(yī)緻，甚至有(yǒu)觀點認為(wèi)股權激勵可(kě)能淪為(wèi)高(gāo)管輸送利益的(de)工具。本文通過分析一(yī)家上市(shì)科(kē)技公司NWP股權激勵方案中的(de)行(xíng)權條件，試圖解讀和(hé)剖析其條件設置的(de)合理(lǐ)性與實施動機(jī)，進而幫助理(lǐ)解和(hé)預期激勵效果以及對該公司的(de)業績影響。

一(yī)、NWP公司及行(xíng)業背景

NWP公司和(hé)業務

NWP公司是一(yī)家以增值電信、互聯網、軟件開發等為(wèi)主營業務的(de)科(kē)技公司。公司成立後，圍繞互聯網業務平台展開服務，同時進行(xíng)自(zì)主研發。主要業務是向客戶提供全球範圍內(nèi)的(de)內(nèi)容分發與加速（CDN）服務、互聯網數據中心（IDC）服務及雲服務整體解決方案。公司客戶群覆蓋各類互聯網門戶網站、視(shì)頻音頻網站、網絡遊戲公司、電子(zǐ)商(shāng)務網站、政府網站、企業網站及運營商(shāng)等。近幾年(nián)公司業務平台逐漸變大，由以CDN業務為(wèi)主發展成為(wèi)包括傳輸、存儲、計算、安全的(de)雲平台。

內(nèi)容分發與加速（CDN）是指構建在網絡之上的(de)內(nèi)容分發網絡，依靠部署在各地(dì)的(de)邊緣服務器，通過中心平台的(de)負載均衡、內(nèi)容分發、調度等功能模塊，使用戶就近獲取所需內(nèi)容，降低(dī)網絡擁塞，提高(gāo)用戶訪問響應速度和(hé)命中率。互聯網數據中心（IDC）是指公司為(wèi)客戶提供數據中心基礎設施、寬帶資源、企業級互聯網通信整體解決方案。

根據曆年(nián)财務報表，NWP近年(nián)來業務重心逐漸由IDC轉向CDN服務（見表1）。2017年(nián)NWP推出雲計算業務，實現按需分配、彈性擴展、實時控制等特性，将傳統IT架構轉化為(wèi)智能的(de)雲架構，提高(gāo)IT的(de)敏捷性、效率及可(kě)用性。

中國(guó)IDC行(xíng)業現狀

互聯網數據中心就是利用互聯網通信線路、帶寬資源建立标準化的(de)專業機(jī)房環境，為(wèi)互聯網內(nèi)容提供商(shāng)、企業、媒體、政府等各類互聯網應用，提供大規模、高(gāo)質量、安全可(kě)靠的(de)專業化服務器托管、空間租用、帶寬批發等相關服務。IDC作為(wèi)數據存儲中心和(hé)數據交換中心，主要幫助互聯網內(nèi)容分發和(hé)用戶高(gāo)效訪問。企業将服務器和(hé)網絡帶寬托管給IDC運營商(shāng)，這樣就可(kě)以專注于核心業務開發，降低(dī)經營成本和(hé)風險。

1996年(nián)中國(guó)IDC業務開始發展，2000年(nián)互聯網在中國(guó)的(de)快速普及促進了IDC業務的(de)發展，IDC的(de)增長(cháng)又促進了互聯網行(xíng)業的(de)繁榮和(hé)互聯網相關基礎設施的(de)發展。兩個行(xíng)業相互促進，IDC行(xíng)業在這一(yī)階段的(de)年(nián)均增長(cháng)率高(gāo)達50%。到2010年(nián)前後，國(guó)內(nèi)互聯網市(shì)場逐漸發展成熟，帶來了更大規模的(de)寬帶用戶，種類多樣的(de)互聯網服務，雲計算、大數據、移動互聯網等行(xíng)業又促進IDC進一(yī)步增長(cháng)。

近年(nián)來，我國(guó)互聯網用戶數的(de)年(nián)增長(cháng)率開始放緩，但是普及程度開始加深。互聯網深入發展，尤其是手機(jī)的(de)普及帶來了互聯網流量的(de)大增，流量和(hé)應用增長(cháng)的(de)最終承載仍然是IDC機(jī)房。同時，雲計算的(de)發展也是IT市(shì)場蓬勃發展的(de)重要推動力。而快速發展的(de)IDC行(xíng)業有(yǒu)着将近50%的(de)毛利率，行(xíng)業特征是前期投入巨大，固定成本高(gāo)昂，行(xíng)業壁壘不高(gāo)，阿裏、騰訊等資金實力雄厚的(de)對手進入後，大大壓低(dī)了價格，行(xíng)業毛利率下降明顯。

二、NWP公司股權激勵計劃和(hé)行(xíng)權條件

截至2016年(nián)12月31日，NWP共發布了五期股權激勵計劃（見表2），除2013年(nián)外，每年(nián)均有(yǒu)新的(de)激勵計劃發布，激勵标的(de)物均為(wèi)股票(piào)期權，有(yǒu)效期均為(wèi)5年(nián)。

第一(yī)次股權激勵計劃

NWP于2011年(nián)7月7日公布了第一(yī)期股權激勵計劃草(cǎo)案。公司通過向激勵對象定向發行(xíng)股票(piào)，授予激勵對象股票(piào)期權，激勵對象包括公司高(gāo)級管理(lǐ)人員、中層管理(lǐ)人員、核心技術（業務員人員）等共121人。本次授予的(de)股票(piào)期權數量共計500萬份，占當時股本總額的(de)3.57%，授予價格為(wèi)每股19元，有(yǒu)效期5年(nián)。計劃首次授予的(de)股票(piào)期權自(zì)首次授權日起12個月後，在未來48個月內(nèi)分四期行(xíng)權，具體安排見表3.1。

第二次股權激勵計劃

NWP于2012年(nián)7月31日公布了第二期股權激勵計劃草(cǎo)案。方案如(rú)下：公司通過向激勵對象定向發行(xíng)股票(piào)，授予激勵對象股票(piào)期權，激勵對象包括公司高(gāo)級管理(lǐ)人員、中層管理(lǐ)人員、核心技術（業務員人員）等共159人。本次授予的(de)股票(piào)期權數量共計615萬份，占當時股本總額的(de)3.99%，授予價格為(wèi)每股12.72元，有(yǒu)效期5年(nián)。計劃首次授予的(de)股票(piào)期權自(zì)首次授權日起12個月後，在未來48個月內(nèi)分四期行(xíng)權，具體安排見表3.2。

第三次股權激勵計劃

NWP于2014年(nián)6月18日公布了第三期股權激勵計劃草(cǎo)案。方案如(rú)下：公司通過向激勵對象定向發行(xíng)股票(piào)，授予激勵對象股票(piào)期權，激勵對象包括公司中層管理(lǐ)人員、核心技術（業務員人員）等共62人。本次授予的(de)股票(piào)期權數量共計303.5萬份，占當時股本總額的(de)0.97%，授予價格為(wèi)每股60.23元，有(yǒu)效期5年(nián)。計劃首次授予的(de)股票(piào)期權自(zì)首次授權日起12個月後，在未來48個月內(nèi)分四期行(xíng)權，具體安排見表3.3。

第四次股權激勵計劃

NWP于2015年(nián)7月25日公布了第四期股權激勵計劃草(cǎo)案。方案如(rú)下：公司通過向激勵對象定向發行(xíng)股票(piào)，授予激勵對象股票(piào)期權，激勵對象包括公司高(gāo)級管理(lǐ)人員、核心技術（業務員人員）等共445人。本次授予的(de)股票(piào)期權數量共計303.5萬份，占當時股本總額的(de)2.09%，授予價格為(wèi)每股57.90元，有(yǒu)效期5年(nián)。計劃首次授予的(de)股票(piào)期權自(zì)首次授權日起12個月後，在未來48個月內(nèi)分四期行(xíng)權，具體安排見表3.4。

第五次股權激勵計劃

NWP于2016年(nián)3月2日公布了第五期股權激勵計劃草(cǎo)案。公司通過向激勵對象定向發行(xíng)股票(piào)，授予激勵對象股票(piào)期權，激勵對象包括公司高(gāo)級管理(lǐ)人員、核心技術（業務員人員）等共468人。本次授予的(de)股票(piào)期權數量共計993.9萬份，占當時股本總額的(de)1.26%，授予價格為(wèi)每股54.88元，有(yǒu)效期5年(nián)。計劃首次授予的(de)股票(piào)期權自(zì)首次授權日起12個月後，在未來48個月內(nèi)分四期行(xíng)權，具體安排見表3.5。

三、NWP股權激勵計劃行(xíng)權條件分析

經過對比可(kě)以發現，NWP五次股權激勵計劃設置的(de)業績指标均為(wèi)财務指标，符合中國(guó)上市(shì)公司股權激勵計劃的(de)普遍選擇。五次股權激勵計劃均包含淨利潤增長(cháng)率業績要求，隻有(yǒu)第一(yī)期包含了營業收入增長(cháng)率要求，後四期均未再強調營業收入增長(cháng)率；前三期計劃都出現了加權淨資産收益率指标，後兩期不再強調。

淨利潤增長(cháng)率條件

“淨利潤”指扣除非經常性損益後，歸屬于母公司所有(yǒu)者的(de)淨利潤。淨利潤是衡量企業經營效果的(de)重要指标，是企業經營的(de)最終成果。淨利潤增長(cháng)率代表企業當期淨利潤比基準年(nián)份淨利潤的(de)增長(cháng)幅度，反映了企業實現價值最大化的(de)擴張速度，是綜合衡量企業資産營運能力和(hé)管理(lǐ)水平，以及企業發展能力和(hé)成長(cháng)能力的(de)重要指标。

從自(zì)身業績情況的(de)角度，對比NWP在五期激勵計劃中設置的(de)淨利潤增長(cháng)率指标（見表4），可(kě)以發現，針對淨利潤增長(cháng)率的(de)行(xíng)權條件看起來較高(gāo)，但是對于以高(gāo)增速為(wèi)特色的(de)創業闆企業，NWP股權激勵行(xíng)權條件的(de)要求隻能算中等。而且，實際上财務報告的(de)業績早已大大超出了激勵計劃中的(de)要求。

例如(rú)：

第一(yī)期激勵計劃設置的(de)2014年(nián)指标，實際上在2012年(nián)就已經達成了；而2012年(nián)發布的(de)第二期股權激勵計劃所設置的(de)新指标也沒有(yǒu)做(zuò)出足夠的(de)調整，2012年(nián)報告的(de)淨利潤已經超過了第二期計劃中設置的(de)2015年(nián)行(xíng)權條件。同樣，第三期激勵計劃設置的(de)2017年(nián)行(xíng)權指标，實際上在2015年(nián)就已經完成了，甚至大大超過了要求，第四、第五期激勵計劃行(xíng)權指标也沒有(yǒu)做(zuò)出足夠的(de)門檻提升。

由此表明，NWP曆次股權激勵關于淨利潤增長(cháng)率的(de)行(xíng)權條件有(yǒu)激勵門檻低(dī)的(de)嫌疑。

加權淨資産收益率條件

企業的(de)資産來源包括兩部分，一(yī)部分是所有(yǒu)者權益（股東投資），另一(yī)部分是企業借入的(de)資金。淨資産收益率是指淨利潤與平均股東權益的(de)百分比，是公司稅後利潤除以淨資産得到的(de)比率，反映了股東權益的(de)收益水平，可(kě)以衡量公司自(zì)有(yǒu)資本的(de)運用效率。這一(yī)指标可(kě)以彌補每股稅後利潤指标的(de)不足，更全面地(dì)衡量公司的(de)獲利能力。

加權平均淨資産收益率的(de)計算公式為(wèi)：

加權平均ROE=當期淨利潤÷[(期初淨資産+期末淨資産)÷2+當期發行(xíng)新股或配股新增淨資産×(繳款結束日下一(yī)月份至報告期末月份數-6)÷12]

這一(yī)指标也存在固有(yǒu)的(de)缺陷。分子(zǐ)是淨利潤，分母是淨資産，計算口徑不一(yī)緻，因為(wèi)淨利潤并不僅僅隻是淨資産帶來的(de)，因此，這一(yī)指标不能全面反映企業的(de)資金運用能力，因為(wèi)指标計算并未考慮負債的(de)運用。

一(yī)般而言，淨資産收益率的(de)持續、大幅度提高(gāo)并不現實。因為(wèi)高(gāo)的(de)淨資産收益率會吸引競争者，競争者的(de)進入又會拉低(dī)淨資産收益率，因此最終淨資産收益率會有(yǒu)一(yī)個市(shì)場平均水平。此外，随着企業的(de)不斷發展，需要投入更多固定資産擴大規模。

對比前三期激勵計劃對加權ROE設置的(de)業績條件（見表5），我們可(kě)以發現，NWP對ROE的(de)行(xíng)權條件設定一(yī)般是基于基準年(nián)份的(de)ROE稍微提高(gāo)，這一(yī)設定并無明顯不合理(lǐ)之處。

營業收入增長(cháng)率條件分析

營業收入是企業在經營過程中形成的(de)經濟利益的(de)總流入，是企業的(de)主要經營成果和(hé)取得利潤的(de)重要保障，也是企業現金流入量的(de)重要組成部分。營業收入增長(cháng)率表示與基準年(nián)份相比，營業收入的(de)增加變動情況。

NWP僅在第一(yī)期激勵計劃中将營業收入增長(cháng)率列為(wèi)考核指标，之後四次計劃均未繼續使用該指标。就第一(yī)期激勵計劃的(de)考核條件看，NWP對于營業收入指标的(de)設定門檻很低(dī)，公司實際在2012年(nián)就已經達成了原計劃2014年(nián)的(de)考核目标（見表6）。

NWP股權激勵行(xíng)權條件總體特點

根據NWP五次股權激勵計劃的(de)行(xíng)權條件，可(kě)以總結出以下幾個特點。

一(yī)是指标維度缺乏多樣性。公司僅在第一(yī)期使用了三個行(xíng)權指标：淨資産收益率、淨利潤增長(cháng)率、營業收入增長(cháng)率；第二期、第三期隻有(yǒu)兩個行(xíng)權指标：淨資産收益率、淨利潤增長(cháng)率；第四期、第五期都隻用淨利潤增長(cháng)率一(yī)個行(xíng)權指标。行(xíng)權指标單一(yī)雖然簡單易行(xíng)，但是無法對公司運營進行(xíng)全面考核，容易帶來盈餘管理(lǐ)問題。

二是行(xíng)權指标設置不具有(yǒu)挑戰性。就激勵條件的(de)設置而言，公司應當根據預期的(de)市(shì)場狀況和(hé)未來經營情況指定标準，激勵條件應當設置适當的(de)實現難度，實質上提升公司的(de)業績表現。從NWP目前的(de)五次股權激勵方案來看，每次公司都能提前2~3年(nián)達成行(xíng)權條件，而公司在連續的(de)激勵方案中也沒有(yǒu)做(zuò)出更高(gāo)要求，說明該激勵方案目标值設置較低(dī)。

三是各期解鎖比例不均。解鎖比例不均意味着在業績提升過程中，如(rú)果不能達成所有(yǒu)解鎖條件，管理(lǐ)層有(yǒu)動機(jī)對前期業績進行(xíng)操縱，将利潤轉移到比例更高(gāo)的(de)行(xíng)權期。

總體來看，NWP的(de)五次股權激勵計劃行(xíng)權條件設置門檻較低(dī)，有(yǒu)向高(gāo)管、員工持續輸送福利的(de)動機(jī)，可(kě)能帶來盈餘管理(lǐ)的(de)問題。

NWP股權激勵效果分析

依據經營成果給予員工激勵是股權激勵的(de)目标，也就是說股權激勵方案将員工薪酬和(hé)公司經營業績聯系起來。一(yī)是受激勵的(de)核心員工有(yǒu)動力為(wèi)公司發展而努力工作，這樣可(kě)以降低(dī)公司的(de)監管成本；二是管理(lǐ)層為(wèi)了達成業績目标會有(yǒu)更高(gāo)的(de)積極性對員工工作進行(xíng)監管。

首先看NWP财務表現（見圖1）。上市(shì)前公司保持着高(gāo)增長(cháng)，而2009年(nián)财報顯示公司的(de)淨利潤增長(cháng)率僅為(wèi)4.78%，2010年(nián)淨利潤增長(cháng)率甚至為(wèi)負，其中2010年(nián)三季度的(de)淨利潤增長(cháng)率為(wèi)-29.91%。對于業績下滑，NWP在三季報中的(de)解釋是，公司為(wèi)适應市(shì)場競争采取了降價策略，以及人力資源成本有(yǒu)很大增加。

在高(gāo)管薪酬大幅增長(cháng)而業績沒有(yǒu)提升的(de)前提下，NWP開始持續推出股權激勵計劃。根據财務報表，2011年(nián)起NWP的(de)營業收入和(hé)淨利潤持續增長(cháng)（見圖2），ROE也保持在較高(gāo)水平，公司整體業績和(hé)财務表現均處于行(xíng)業領先地(dì)位。

結合财務業績和(hé)股權激勵計劃，可(kě)以發現：

第一(yī)，NWP第一(yī)期股權激勵計劃的(de)基準年(nián)度2010年(nián)，是一(yī)個異常年(nián)份，在此之前和(hé)之後公司都保持着業績增長(cháng)。NWP在推出股權激勵的(de)時點有(yǒu)操縱利潤進行(xíng)利潤輸送的(de)嫌疑，行(xíng)權條件的(de)基準有(yǒu)不合理(lǐ)之處。

第二，NWP2011年(nián)之後的(de)業績增長(cháng)，是否能夠歸功于持續推出的(de)股權激勵計劃？将公司營業收入增長(cháng)率與中國(guó)CDN市(shì)場增長(cháng)率進行(xíng)對比，可(kě)以發現，NWP的(de)整體增長(cháng)曲線與中國(guó)CDN市(shì)場的(de)增長(cháng)曲線基本吻合（圖3）。行(xíng)業整體的(de)蓬勃發展，帶動了NWP自(zì)身營業收入的(de)增加。2013年(nián)之前，NWP的(de)營收增長(cháng)并未達到市(shì)場規模的(de)增長(cháng)速度，2013年(nián)之後才取得了超越行(xíng)業增長(cháng)的(de)表現。

我們有(yǒu)理(lǐ)由判斷，NWP業績增長(cháng)的(de)主要驅動因素仍然是市(shì)場規模的(de)擴大，股權激勵計劃的(de)實施并未達到預期的(de)激勵效果。

四、結論和(hé)啓示

本文通過對NWP股權激勵方案行(xíng)權條件和(hé)激勵動機(jī)的(de)研究，主要得出以下幾點結論和(hé)啓示。

第一(yī)，該公司的(de)股權激勵方案，存在着行(xíng)權門檻偏低(dī)的(de)問題。問題體現在幾個方面：一(yī)是指标維度缺乏多樣性，使用單一(yī)财務指标難以全面衡量企業運營狀況，存在盈餘管理(lǐ)風險。二是行(xíng)權指标要求較低(dī)，沒有(yǒu)根據預期的(de)市(shì)場狀況和(hé)經營狀況進行(xíng)即時調整，常常能夠提前達成多年(nián)後的(de)激勵條件，可(kě)能導緻員工的(de)懈怠。三是各期行(xíng)權比例不均，給了管理(lǐ)層盈餘管理(lǐ)的(de)動機(jī)。

第二，較低(dī)的(de)行(xíng)權條件使得股權激勵方案的(de)激勵作用被削弱，無法達到預期的(de)激勵效果。NWP處于高(gāo)增長(cháng)的(de)CDN行(xíng)業，業績增長(cháng)主要得益于市(shì)場整體規模的(de)擴大。公司巨大的(de)股權激勵支出并沒有(yǒu)取得應有(yǒu)的(de)激勵效果，其動機(jī)可(kě)能是給高(gāo)管輸送福利。

第三，行(xíng)權條件對于股權激勵方案的(de)效果具有(yǒu)重要影響。嚴格的(de)行(xíng)權條件可(kě)以激發員工的(de)積極性，具有(yǒu)更好的(de)激勵作用。如(rú)果行(xíng)權門檻太低(dī)，業績條件要求流于形式，股權激勵方案就無法起到應有(yǒu)的(de)激勵作用，反而增加了公司的(de)人力成本。

第四，企業在設置股權激勵行(xíng)權條件時，應當根據預期的(de)市(shì)場規模和(hé)公司發展的(de)實際情況來設置基準指标和(hé)增長(cháng)指标，避免采用經營業績異常的(de)年(nián)份作為(wèi)業績指标基準，對公司的(de)經營能力和(hé)市(shì)場發展前景做(zuò)出合理(lǐ)的(de)估計。可(kě)以選取行(xíng)業指标的(de)均值、公司以往若幹年(nián)經營業績的(de)均值作為(wèi)業績基準，防止某些偶然出現的(de)異常情況對整個股權激勵計劃的(de)影響。

第五，為(wèi)了防止單一(yī)财務指标帶來的(de)盈餘管理(lǐ)風險，公司在設計股權激勵方案時，一(yī)方面要采用多維度财務指标，構成完善的(de)體系以全面反映公司不同維度的(de)營運情況；另一(yī)方面應該根據公司經營的(de)短(duǎn)期和(hé)長(cháng)期目标，引入非财務指标，使方案的(de)針對性更強，達到預期的(de)激勵作用。

第六，行(xíng)權條件的(de)設置可(kě)以在一(yī)定程度上反映企業股權激勵計劃的(de)動機(jī)。行(xíng)權條件較高(gāo)的(de)激勵方案，反映出企業對市(shì)場前景和(hé)自(zì)身經營能力的(de)信心，表明了企業的(de)激勵動機(jī)。反之，如(rú)果一(yī)份股權激勵方案的(de)行(xíng)權門檻較低(dī)，可(kě)能意味着企業是在借激勵之名，向高(gāo)管進行(xíng)利益輸送，反映了企業的(de)福利動機(jī)。監管機(jī)構在對股權激勵方案的(de)引導和(hé)規範中，應該進一(yī)步強調行(xíng)權條件的(de)标準，從根源上減少企業進行(xíng)“假激勵”的(de)機(jī)會。

文章(zhāng)來源 | 《管理(lǐ)會計研究》雜志總第 8 期

原文作者 | 楊舒涵、陳磊

責任編輯 | 屈濤