中國(guó)證券公司的(de)集團化管控模式選擇研究——以海通證券和(hé)廣發證券為(wèi)例（一(yī)）

在監管政策引導和(hé)市(shì)場化推動的(de)雙重作用下，證券公司的(de)子(zǐ)公司發展迅猛，無論是子(zǐ)公司數量還是業務規模都取得明顯增長(cháng)，既推動了證券公司集團化的(de)步伐，也對證券公司的(de)集團化管控提出了新挑戰。本文以海通證券和(hé)廣發證券為(wèi)例，探讨了兩類不同初始來源子(zǐ)公司所适用的(de)集團化管控模式，以及這兩類管控模式在集團治理(lǐ)和(hé)風險管理(lǐ)兩個方面所可(kě)能呈現出的(de)差異，并以此展開對這兩類集團管控模式的(de)比較分析，為(wèi)其他同類證券公司實施集團化管控提供啓示和(hé)借鑒。

引言

近年(nián)來，在監管政策引導和(hé)市(shì)場化推動的(de)雙重作用下，證券公司的(de)子(zǐ)公司發展迅猛，無論是子(zǐ)公司數量還是業務規模都明顯增長(cháng)。證券公司子(zǐ)公司的(de)高(gāo)速發展，也對證券公司的(de)集團化管控提出了新挑戰。對子(zǐ)公司如(rú)何“管”與“放”，成了證券公司集團化管控工作的(de)難點。

本文以海通證券和(hé)廣發證券為(wèi)例，探讨了兩類不同初始來源子(zǐ)公司所适用的(de)集團化管控模式，以及這兩類集團化管控模式——“資本控制型”法人治理(lǐ)管控模式和(hé)“垂直管理(lǐ)型”類部門化管控模式——的(de)适用場景及兩者在集團治理(lǐ)和(hé)風險管理(lǐ)這兩個方面所可(kě)能呈現出的(de)差異，并以此展開對兩類集團化管控模式的(de)比較與分析。本文的(de)研究結論對同類證券公司實施集團化管控的(de)實踐具有(yǒu)參考其他意義。

研究背景與案例選擇

在過去(qù)數年(nián)的(de)發展過程中，海通證券和(hé)廣發證券的(de)集團化戰略分别在不同方向上取得了較好的(de)成績。基于此，本文選擇這兩家證券公司作為(wèi)案例，嘗試探讨兩者的(de)集團化管控模式及其在各自(zì)的(de)集團化發展過程中所發揮的(de)不同作用。

海通證券

海通證券子(zǐ)公司的(de)業績在券商(shāng)中穩居前列，集團化雛形初現，具體而言：

1.Wind相關數據顯示，2016年(nián)海通證券子(zǐ)公司的(de)營業收入在集團收入中的(de)占比達56.73%，成為(wèi)前十大券商(shāng)中首家和(hé)唯一(yī)的(de)子(zǐ)公司收入貢獻超過母公司的(de)證券公司。

2.2017年(nián)海通證券子(zǐ)公司的(de)營業收入占比進一(yī)步提升至63.15%，成為(wèi)前十大券商(shāng)中首家和(hé)唯一(yī)的(de)連續兩年(nián)子(zǐ)公司收入貢獻超過母公司的(de)證券公司。

3.2016年(nián)和(hé)2017年(nián)海通證券子(zǐ)公司歸屬母公司淨利潤在集團淨利潤中的(de)占比亦分别以36%和(hé)37%的(de)占比連續兩年(nián)穩居行(xíng)業第一(yī)，成為(wèi)前十大券商(shāng)中首家和(hé)唯一(yī)的(de)連續兩年(nián)子(zǐ)公司淨利潤貢獻超過三分之一(yī)的(de)證券公司。

廣發證券

廣發證券子(zǐ)公司的(de)業績在過去(qù)8年(nián)的(de)發展過程中增長(cháng)顯著，集團化經營業态可(kě)期，具體而言：

1.子(zǐ)公司營業收入和(hé)淨利潤增長(cháng)顯著

年(nián)報數據顯示，廣發證券子(zǐ)公司營業收入從2010年(nián)的(de)0.31億元增長(cháng)至2017年(nián)的(de)79.22億元，增長(cháng)256倍。

子(zǐ)公司淨利潤從2010年(nián)的(de)-6.89億元增長(cháng)至2017年(nián)的(de)30.18億元，與2011年(nián)（由于2010年(nián)淨利潤為(wèi)負，故選擇2011年(nián)進行(xíng)比較）相比增長(cháng)31倍。

2.子(zǐ)公司營業收入占比和(hé)淨利潤占比增長(cháng)顯著

廣發證券子(zǐ)公司營業收入在集團營業收入中的(de)占比從2010年(nián)的(de)0.30%提升至2017年(nián)的(de)36.72%，提升超過36個百分點。

淨利潤占比從2010年(nián)的(de)-16.41%提升至2017年(nián)的(de)33.22%，提升約40個百分點。

3.子(zǐ)公司營業收入占比和(hé)淨利潤占比排名提升顯著

如(rú)表1所示，2010年(nián)廣發證券的(de)營業收入和(hé)淨利潤均在證券公司中排第2位，子(zǐ)公司營業收入和(hé)淨利潤均在行(xíng)業中排第10位；2017年(nián)公司營業收入和(hé)淨利潤分别在行(xíng)業中排第4位和(hé)第5位，子(zǐ)公司營業收入和(hé)淨利潤則分别在行(xíng)業中排第3位和(hé)第2位，較2010年(nián)分别提升了7位和(hé)8位，子(zǐ)公司實力大幅提升，行(xíng)業地(dì)位亦在逐漸向母公司靠攏。

案例研究與理(lǐ)論分析

海通證券和(hé)廣發證券的(de)子(zǐ)公司在獲取方式和(hé)組成結構上均存在較大差異。兩者在企業文化、資源禀賦與內(nèi)在機(jī)制等方面的(de)同源性與異源性差異，使得兩者在選擇集團化管控模式的(de)思路上呈現出不同的(de)風格。

海通證券的(de)集團化管控情況

1.海通證券股份有(yǒu)限公司集團情況簡介

如(rú)圖所示，海通證券集團旗下目前共有(yǒu)9家一(yī)級子(zǐ)公司，子(zǐ)公司旗下亦設有(yǒu)不同數量的(de)孫公司和(hé)重孫公司（未全部列示），業務領域覆蓋直投業務、資産管理(lǐ)業務、融資租賃業務和(hé)海外業務。

其中，一(yī)級子(zǐ)公司海通國(guó)際控股有(yǒu)限公司（簡稱“海通國(guó)際控股”）的(de)下屬二級子(zǐ)公司海通國(guó)際證券集團有(yǒu)限公司（簡稱“海通國(guó)際”，代碼：00665.HK）為(wèi)香港聯交所上市(shì)公司，一(yī)級子(zǐ)公司海通期貨股份有(yǒu)限公司（簡稱“海通期貨”，代碼：872595.OC）為(wèi)新三闆挂牌公司，同時拟分拆海通國(guó)際控股下屬三級子(zǐ)公司海通恒信國(guó)際租賃股份有(yǒu)限公司（簡稱“海通恒信”）于香港聯交所主闆上市(shì)。

2.海通證券重要子(zǐ)公司分析

（1）重要子(zǐ)公司範圍界定

海通證券子(zǐ)公司數量衆多，業務領域覆蓋面廣 ，股權結構複雜。然而，集團對子(zǐ)公司的(de)管控重點聚焦于在各方面具有(yǒu)重要地(dì)位的(de)子(zǐ)公司。重要子(zǐ)公司主要通過收入貢獻和(hé)集團戰略兩個視(shì)角來進行(xíng)判斷。

收入貢獻視(shì)角。在2017年(nián)海通證券的(de)收入結構中，集團共實現營業收入282.22億元，其中母公司實現收入104億元，子(zǐ)公司實現收入178.22億元，約占集團收入的(de)63%。

在子(zǐ)公司中，一(yī)級子(zǐ)公司海通國(guó)際控股實現收入145.99億港元（折合人民币約126.78億元），對集團收入貢獻率高(gāo)達44.92%。其中其二級子(zǐ)公司海通國(guó)際實現收入75.73億港元（折合人民币約65.76億元），約占集團收入貢獻的(de)23.30%；一(yī)級子(zǐ)公司海通期貨實現營業收入51.71億元，約占集團收入貢獻的(de)18.32%；海通國(guó)際和(hé)海通期貨收入加總約占集團收入貢獻的(de)41%。（見下圖）

此外，在一(yī)級子(zǐ)公司海通國(guó)際控股中，海通國(guó)際收入占比52%，超過其餘子(zǐ)公司海通銀行(xíng)、海通恒信和(hé)海通開元國(guó)際投資的(de)收入總和(hé)。（見下圖）

可(kě)見，聯交所上市(shì)公司海通國(guó)際和(hé)新三闆挂牌公司海通期貨貢獻了海通證券子(zǐ)公司絕大部分的(de)收入，是海通證券集團不可(kě)或缺的(de)重要組成部分，亦是海通證券集團化戰略中不可(kě)忽略的(de)主體，應該成為(wèi)集團對子(zǐ)公司管控的(de)重要構成主體。

集團戰略視(shì)角。在2017年(nián)海通證券的(de)收入構成中，海外業務實現收入48.73億元，占集團收入的(de)17%。國(guó)際化戰略多年(nián)來亦是海通證券的(de)三大重要戰略之一(yī)。經過多年(nián)的(de)國(guó)際化并購、整合與業務布局，公司已經建立了業內(nèi)領先的(de)國(guó)際業務平台，獲得了亞太地(dì)區先發優勢以及歐美地(dì)區前瞻性的(de)戰略儲備，初步完成了在全球14個國(guó)家和(hé)地(dì)區的(de)業務布局，率先成為(wèi)領先券商(shāng)中國(guó)際化步伐走得較快的(de)公司。

在海通證券的(de)國(guó)際化布局中，海通國(guó)際是公司國(guó)際化戰略的(de)重要組成部分。經過近十年(nián)的(de)整合與擴張，海通國(guó)際已經成長(cháng)為(wèi)香港中資券商(shāng)的(de)龍頭企業，在香港的(de)市(shì)場地(dì)位進一(yī)步鞏固，品牌影響力進一(yī)步提升。

（2）重要子(zǐ)公司初始來源

從以上分析可(kě)知，海通國(guó)際和(hé)海通期貨是集團收入結構和(hé)集團戰略的(de)重要組成部分，構成了集團對子(zǐ)公司管控的(de)重要主體。在獲取方式上，以上對公司具有(yǒu)重要戰略意義和(hé)重大影響的(de)子(zǐ)公司均是通過非同一(yī)控制下企業合并的(de)方式獲得。其中，海通國(guó)際由海通證券在2009年(nián)通過海通國(guó)際控股收購香港本地(dì)領先的(de)大福證券集團有(yǒu)限公司（簡稱“大福證券”）62.43%股權的(de)方式獲得。海通期貨由海通證券在2007年(nián)通過購買海通期貨的(de)前身海富期貨63.67%股權的(de)方式獲得。海通恒信金融集團（海通恒信的(de)母公司）由海通證券在2014年(nián)通過海通國(guó)際控股收購恒信金融集團100%股權的(de)方式獲得。

除此之外，海通證券也存在數量較多的(de)子(zǐ)公司是通過該種方式取得的(de)。

3.海通證券的(de)集團化管控模式分析

在獲取方式上，對海通證券具有(yǒu)重大戰略意義及其他相當數量的(de)子(zǐ)公司均是通過非同一(yī)控制下企業合并的(de)方式取得的(de)。這些公司在取得之前均為(wèi)獨立的(de)法人主體，已經形成較為(wèi)完善的(de)法人治理(lǐ)結構和(hé)內(nèi)部組織架構，也具有(yǒu)獨立的(de)制度體系，在企業文化、業務模式與管理(lǐ)機(jī)制等方面均與母公司海通證券存在較大差異，各方面的(de)運行(xíng)機(jī)制均存在較大的(de)慣性，在各方面均與母公司存在異源性，母公司在獲得其控制權後需進行(xíng)較大程度和(hé)較長(cháng)時期的(de)磨合。

因此，在長(cháng)時期的(de)整合過程中，母公司對這類子(zǐ)公司的(de)管控更傾向于保持其獲取初期的(de)慣性和(hé)獨立性，更可(kě)能通過“資本控制型”的(de)法人治理(lǐ)管控模式對其進行(xíng)管控。具體體現在：

（1）子(zǐ)公司高(gāo)級管理(lǐ)團隊結構

如(rú)表2所示，除了海通國(guó)際的(de)行(xíng)政總裁林湧、全球市(shì)場業務主管孫彤、财務總監張信軍以及海通期貨的(de)總經理(lǐ)吳紅(hóng)松外，其餘高(gāo)級管理(lǐ)團隊成員基本上來自(zì)集團外部的(de)外聘人員，較少來自(zì)集團委派，使得子(zǐ)公司的(de)經營管理(lǐ)團隊保持了較高(gāo)的(de)獨立性，有(yǒu)利于子(zǐ)公司從集團外部吸引符合公司業務特征與需求的(de)優秀人才，保障人才團隊的(de)多元化，提升子(zǐ)公司的(de)經營實力和(hé)經營活力。

（2）風險控制與合規管理(lǐ)

秉承“穩健乃至保守”的(de)合規與風險管理(lǐ)理(lǐ)念，在《證券公司全面風險管理(lǐ)規範》等監管要求和(hé)相關內(nèi)部制度的(de)指引下，海通證券建立了覆蓋全公司的(de)風險管理(lǐ)體系，實現了風險管理(lǐ)的(de)全覆蓋、可(kě)監測、能計量、有(yǒu)分析和(hé)能應對，有(yǒu)效地(dì)管理(lǐ)市(shì)場風險、信用風險、流動性風險和(hé)營運風險。

在集團以《證券公司全面風險管理(lǐ)規範》等監管要求為(wèi)藍本的(de)全面風險管理(lǐ)體系下，海通證券兩個下屬的(de)上市(shì)和(hé)挂牌子(zǐ)公司——海通國(guó)際證券和(hé)海通期貨——具有(yǒu)相對獨立和(hé)完善的(de)合規與風控體系。

1.海通國(guó)際證券全面風險管理(lǐ)體系

作為(wèi)海通證券在香港開展全面金融業務并為(wèi)集團總營業收入貢獻了42.21%的(de)子(zǐ)公司（2017年(nián)數據），海通國(guó)際繼承了海通證券“穩健乃至保守”的(de)合規與風險管理(lǐ)理(lǐ)念，視(shì)風險管理(lǐ)為(wèi)企業發展的(de)基石，以“全面、實時、可(kě)計量及具前瞻性”的(de)風險管理(lǐ)基礎為(wèi)前提，着眼全局，針對公司及每一(yī)條業務線，建構全面的(de)風險管理(lǐ)體系，落實健全的(de)風險管理(lǐ)措施。

海通國(guó)際現已搭建了一(yī)套遵循市(shì)場發展規則同時又面向世界的(de)管理(lǐ)機(jī)制，并且擁有(yǒu)穩健及符合國(guó)際标準的(de)風險管理(lǐ)體系，2017年(nián)首次獲得穆迪Baa2長(cháng)期發行(xíng)人評級（投資級别）和(hé)Prime-2的(de)短(duǎn)期發行(xíng)人評級，同時獲得标準普爾BBB長(cháng)期信用評級，評級展望穩定。海通國(guó)際由此成為(wèi)首家獲得穆迪給予獨立評級的(de)中資券商(shāng)在港子(zǐ)公司。

具體而言，如(rú)下圖所示，海通國(guó)際的(de)全面風險管理(lǐ)體系包括了風險管理(lǐ)文化和(hé)風險管理(lǐ)基礎建設兩大方面。兩者相互呼應、相輔相成——風險管理(lǐ)機(jī)制的(de)設定是風險管理(lǐ)文化的(de)體現，風險管理(lǐ)文化則是有(yǒu)效實施機(jī)制的(de)保證。

第一(yī)，風險管理(lǐ)文化。

海通國(guó)際的(de)風險管理(lǐ)文化以風險管理(lǐ)三項基本原則為(wèi)核心，作為(wèi)有(yǒu)效風險管理(lǐ)的(de)保證。三項基本原則包括：獨立性原則、業務和(hé)風控部門在獨立基礎上的(de)平等合作原則、謹慎原則。

第二，風險管理(lǐ)基礎建設。

海通國(guó)際的(de)風險管理(lǐ)基礎建設與風險管理(lǐ)文化相呼應，是集團進行(xíng)風險管理(lǐ)活動的(de)基礎。風險管理(lǐ)機(jī)制是其主要構成部分，包括風險管理(lǐ)目标和(hé)方針以及風險管理(lǐ)機(jī)制兩方面內(nèi)容。其中，風險管理(lǐ)機(jī)制包括清晰的(de)架構和(hé)職能分工、明确的(de)權責設定，以及完整的(de)規章(zhāng)制度和(hé)實施細則，具體體現在風險管理(lǐ)三級組織體系和(hé)風險控制三道(dào)防線兩個方面。

2.海通期貨立體化的(de)合規、風控、稽核體系

作為(wèi)海通證券在新三闆挂牌的(de)全資子(zǐ)公司，海通期貨同樣繼承了其“穩健乃至保守”的(de)合規與風險管理(lǐ)理(lǐ)念，通過建立集團架構的(de)風險控制管理(lǐ)模型，實現總部對全業務模塊的(de)垂直風控管理(lǐ)和(hé)立體化的(de)合規、風控、稽核體系，并在2017年(nián)的(de)分類監管中被評級為(wèi)A類AA級，為(wèi)業內(nèi)的(de)最高(gāo)級别。該體系的(de)主要內(nèi)容包括規則制度體系、組織架構和(hé)管理(lǐ)模式三方面內(nèi)容。

文章(zhāng)來源 | 《管理(lǐ)會計研究》雜志總第 7 期

原文作者 | 廖歆欣、劉運國(guó)、藍海林

責任編輯 | 秦長(cháng)城